Cho phép dựng sổ để bán cổ phần lần đầu trong cổ phần hóa DNNN

ANTT.VN – Dự thảo nghị định mới về cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) cho phép bổ sung thêm phương pháp dựng sổ để bán cổ phần lần đầu, bên cạnh 3 phương thức bán cổ phần hiện hành như đấu giá công khai, bảo lãnh phát hành, thỏa thuận trực tiếp.

Tin liên quan

Ảnh minh họa

Sáng 16/3/2017, Bộ Tài chính tổ chức họp báo chuyên để giới thiệu Dự thảo Nghị định mới về chuyển DNNN thành công ty cổ phần.

So với các quy định hiện hành về cổ phần hóa DNNN, dự thảo nghị định này có một số nội dung cơ bản mới  như sau:

Thứ nhất, về bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược điều chỉnh theo hướng quy định rõ trách nhiệm bồi thường khi vi phạm các cam kết của nhà đầu tư chiến lược phải được thể hiện trong cam kết bằng văn bản của người có thẩm quyền; Điều chỉnh việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược thực hiện sau cuộc bán đấu giá công khai, bỏ hình thức bán thỏa thuận trước; Thay đổi thời gian hạn chế chuyển nhượng cổ phần của nhà đầu tư chiến lược là 03 năm (thay cho 05 năm) để phù hợp với quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 119 Luật DN (xác định như cổ đông sáng lập).

Thứ hai, về chi phí thực hiện cổ phần hóa, sửa đổi theo hướng giao cơ quan đại diện chủ sở hữu căn cứ quy mô và tình hình thực tế của DN cổ phần hóa để quyết định mức chi cho phù hợp.

Thứ ba, về nguyên tắc kế thừa quyền và nghĩa vụ của CTCP được chuyển đổi từ DN 100% vốn Nhà nước, sửa theo hướng quy định rõ CTCP được sử dụng toàn bộ tài sản, nguồn vốn đã nhận bàn giao để tổ chức sản xuất, kinh doanh; Kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của DN cổ phần hóa đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và công bố (nhằm phù hợp với quy định tại khoản 4 Điều 196 Luật DN năm 2014).

Thứ tư, về tư vấn xác định giá trị DN, dự thảo Nghị định tiếp tục hướng dẫn cụ thể các tiêu chuẩn tổ chức tư vấn định giá và bổ sung thêm quy định đối với các tổ chức tư vấn nước ngoài sẽ tham gia cung cấp dịch vụ liên quan đến cổ phần hóa. Đồng thời nhằm giảm thiểu tối đa thủ tục hành chính, dự thảo Nghị định bỏ quy định trình tự, thủ tục công bố danh sách tổ chức tư vấn định giá của Bộ Tài chính mà giao cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định.

Thứ năm, về xử lý tài chính tại thời điểm xác định giá trị DN, Dự thảo bổ sung hướng dẫn xử lý tài sản được bàn giao không bồi hoàn cho bên Việt Nam sau khi công ty liên doanh kết thúc thời hạn hoạt động trong trường hợp Hợp đồng (Giấy phép đầu tư) góp vốn liên doanh có điều khoản “kết thúc thời hạn hoạt động của công ty liên doanh, toàn bộ tài sản được bàn giao không bồi hoàn cho bên Việt Nam”. Như vậy, khi liên doanh kết thúc, giá trị tài sản chuyển giao không bồi hoàn cho bên Việt Nam quản lý theo quy định của pháp luật quản lý, sử dụng tài sản nhà nước.

Đồng thời quy định rõ khi DN cổ phần hóa lập báo cáo tài chính phải tổ chức đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ theo chế độ kế toán hiện hành; Số dư khoản chênh lệch tỷ giá tại thời điểm xác định giá trị DN, DN cổ phần hóa tiếp tục xử lý trong giai đoạn từ thời điểm xác định giá trị DN đến thời điểm chính thức chuyển thành CTCP và chuyển giao cho CTCP mới theo dõi.

Thứ sáu, về xử lý tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành CTCP bỏ nội dung quy định phải định giá lại các khoản đầu tư đã xác định trong giá trị DN cổ phần hoá tại thời điểm DN chính thức chuyển thành CTCP.

Thứ bảy, về thực hiện kiểm toán nhà nước đối với DN cổ phần hóa, dự thảo Nghị định bổ sung đối tượng thực hiện kiểm toán nhà nước, cụ thể là: (i) Công ty mẹ thuộc Tập đoàn kinh tế nhà nước; (ii) Các DNNN bao gồm công ty mẹ thuộc Tổng công ty nhà nước, các công ty TNHH một thành viên do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và các công ty TNHH một thành viên do các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có vốn chủ sở hữu theo sổ sách kế toán tại thời điểm xác định giá trị DN từ 5.000 tỷ đồng trở lên; (iii) Các công ty TNHH một thành viên khác khi có yêu cầu của Thủ tướng Chính phủ.

Thứ tám, về sử dụng kết quả xác định giá trị DN, dự thảo Nghị định điều chỉnh lại theo hướng DN không phải điều chỉnh ngay số liệu sau khi cơ quan đại diện chủ sở hữu công bố giá trị DN mà đến thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN lần đầu, DN mới điều chỉnh số liệu trong sổ kế toán làm căn cứ để bàn giao giữa DN cổ phần hoá và CTCP.

Thứ chín, về vấn đề đất đai trong quá trình cổ phần hóa, dự thảo Nghị định đã điều chỉnh quy định yêu cầu DN cổ phần hóa phải lập phương án sử dụng đất trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt và hoàn thành trước thời điểm xác định giá trị DN. Khi đó, diện tích đất mà DN sử dụng chưa đúng mục đích, chưa phù hợp với quy hoạch, chưa phù hợp với ngành nghề kinh doanh sẽ được các địa phương xem xét, quyết định để thu hồi lại. DN cổ phần hóa chỉ được giao đất theo quy định của Luật Đất đai để sử dụng vào mục đích xây dựng nhà để bán và xây dựng kết cấu hạ tầng để chuyển nhượng hoặc cho thuê.

Đối với các lô đất DN đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt tiếp tục sử dụng sau cổ phần hóa tiếp tục thực hiện theo quy định hiện nay, việc xác định giá đất cụ thể (cả thuê và giao) theo quy định của Luật Đất đai năm 2013. Căn cứ giá đất cụ thể do UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (nơi DN có diện tích đất được giao và thuê) công bố, DN cổ phần hóa có trách nhiệm tính vào giá trị DN và nộp ngân sách nhà nước theo quy định của pháp luật về đất đai. Đối với diện tích đất thuê, DN cổ phần hóa phải ký hợp đồng thuê đất trả tiền hàng năm như các DN thuộc mọi thành phần kinh tế khác.

Thứ mười, về xác định giá trị vốn đầu tư của DN cổ phần hóa tại các DN khác tiếp tục hướng dẫn đối với các DN chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch sử dụng phương pháp vốn chủ sở hữu (dựa trên sổ sách kế toán của đơn vị có vốn góp và tỷ lệ vốn tham gia) để định giá: Đối với các DN đã đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch lấy theo giá trị trên thị trường; Trường hợp giá trị xác định lại thấp hơn sổ sách kế toán được phản ánh đúng theo giá trị thực tế; Bổ sung quy định việc xác định phần vốn góp của DN cổ phần hóa tại các công ty con ở nước ngoài sẽ thực hiện xác định như đối với khoản vốn đầu tư của DN cổ phần hóa tại các DN khác; Hướng dẫn rõ khi cổ phần hóa công ty mẹ (DN cấp 1), ngoài việc phải xác định lại giá trị vốn góp của DN cổ phần hoá đầu tư vào DN cấp II theo các quy định tại Nghị định thì DN cấp II là DN 100% vốn của DN cổ phần hoá cũng phải tiến hành xác định lại giá trị vốn góp tại Công ty TNHH một thành viên khác (DN cấp III) như khoản đầu tư tại các DN khác (áp dụng theo phương pháp vốn chủ sở hữu).

Mười một, về các phương thức bán cổ phần lần đầu ngoài 03 phương thức bán cổ phần hiện hành (đấu giá công khai, bảo lãnh phát hành, thỏa thuận trực tiếp), dự thảo Nghị định bổ sung thêm phương pháp mới là phương pháp dựng sổ (Book building) - quá trình tạo lập, tiếp nhận và ghi lại cầu cổ phiếu của nhà đầu tư, tổ chức phát hành sẽ thực hiện chào bán ra công chúng thông qua bảo lãnh phát hành. Theo đó, tổ chức bảo lãnh phát hành phối hợp với tổ chức phát hành xác định khoảng giá dự kiến và dựa vào nhu cầu của thị trường trên cơ sở dựng sổ lệnh về nhu cầu nhà đầu tư để xác định mức giá cuối cùng. Đồng thời quy định rõ số lượng cổ phần bán đấu giá công khai ra công chúng tối thiểu bằng 10% vốn điều lệ.

Mười hai, về quản lý tiền thu từ cổ phần hóa: Khi cổ phần hóa DN cấp 2 toàn bộ chênh lệch giữa tiền thu từ bán cổ phần sau khi trừ giá vốn (giá trị theo sổ sách) của số cổ phần bán ra, chi phí cổ phần hóa, chi phí xử lý lao động dôi dư được nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển DN (Quỹ TW). Sau khi cổ phần hóa các công ty con thì chủ sở hữu chỉ đạo công ty mẹ Tập đoàn, Tổng công ty soát xét lại quy mô hoạt động để điều chỉnh lại vốn điều lệ theo quy định hiện hành. Trường hợp vốn điều lệ sau khi điều chỉnh lại cao hơn vốn chủ sở hữu thì có thể được bổ sung từ nguồn chênh lệch mà công ty mẹ đã nộp về Quỹ TW với số hỗ trợ tối đa bằng số đã nộp. Trường hợp vốn điều lệ sau khi điều chỉnh lại thấp hơn vốn chủ sở hữu hiện có của Công ty mẹ thì chênh lệch giữa vốn chủ sở hữu và vốn điều lệ của công ty mẹ nộp về Quỹ TW.

Đối với số tiền thu từ cổ phần hóa các DNNN (DN cấp 1) dự thảo Nghị định vẫn tiếp tục quy định tập trung để quản lý, sử dụng tại Quỹ TW và xem xét, điều chỉnh lại một số nội dung cho phù hợp với tình hình thực tế để khắc phục việc các DN chậm nộp tiền về Quỹ TW thời gian qua như bỏ quy định nộp tiền thu về tài khoản phong tỏa mà giao tổ chức bán đấu giá nộp tiền về Quỹ.

Mười ba, về chính sách ưu đãi cho người lao động và tổ chức công đoàn tại DN cổ phần hóa: Để đơn giản hóa thủ tục mà vẫn tạo thuận lợi cho người lao động nắm giữ cổ phần tại DN sau cổ phần, dự thảo Nghị định điều chỉnh theo hướng người lao động có tên trong danh sách thường xuyên của DN tại thời điểm xác định giá trị DN cổ phần hóa (bao gồm cả người lao động tại các công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ - DN cấp II - chưa được hưởng chính sách mua cổ phần ưu đãi tại các DN khác) được mua tối đa 100 cổ phần cho mỗi năm thực tế làm việc tại khu vực nhà nước với giá bán bằng 60% giá trị một (01) cổ phần tính theo mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần), phần giá trị ưu đãi này được trừ vào vốn Nhà nước khi quyết toán và người lao động phải bỏ tiền để thanh toán 60% giá trị một cổ phần ưu đãi này theo mệnh giá.

Tổ chức công đoàn tại DN cổ phần hóa được mua cổ phần với giá như giá bán cổ phiếu ưu đãi cho người lao động trong DN và điều chỉnh thời gian không được chuyển nhượng cổ phần của tổ chức công đoàn là 03 năm tương tự như thời gian được chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập.

Mười bốn, về chuyển đổi Công ty TNHH một thành viên do Tập đoàn, Tổng công ty, Công ty mẹ đầu tư 100% vốn (DN cấp 2) sang CTCP tiếp tục thực hiện theo quy định như hiện nay và bổ sung một số nội dung đặc thù như sau:

- Đến thời điểm xác định giá trị DN, những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý chưa được xử lý, ngoại trừ các trường hợp tài sản không được phép loại trừ, DN cấp II hạch toán giá trị còn lại của các tài sản này vào chi phí sản xuất kinh doanh của DN (chi phí khác) và thực hiện chuyển giao các tài sản này cho Công ty mẹ để tiếp tục quản lý và thực hiện thanh lý, nhượng bán theo quy định. Khoản tiền thu được từ thanh lý, nhượng bán tài sản này Công ty mẹ hạch toán vào kết quả kinh doanh.

- Về thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa các DN cấp 2 có mức vốn chủ sở hữu theo sổ sách kế toán từ 5.000 tỷ đồng trở lên sẽ do Thủ tướng Chính phủ quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa, các Bộ, địa phương lựa chọn tổ chức tư vấn cổ phần hóa (lựa chọn tổ chức tư vấn xác định giá trị DN, tư vấn xác định giá khởi điểm, tư vấn xây dựng phương án cổ phần hóa); Quyết định công bố giá trị DN và trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phương án cổ phần hóa.

Trước đó, Bộ Tài chính đã trình Chính phủ thông qua nghị định này tại Tờ trình số 11/TTr-BTC ngày 23/1/2017. Nghị định này nếu được thông qua, sẽ thay thế Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011, Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20/11/2013 và Nghị định số 116/2015/NĐ-CP ngày 11/11/2015.

Với những điểm đổi mới cơ bản nêu trên, sau khi Chính phủ xem xét, ban hành sẽ tạo điều kiện để nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp nói chung và chuyển đổi doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần nói riêng trong thời gian tới có hiệu quả, ngăn chặn thất thoát vốn và tài sản nhà nước tại doanh nghiệp.

V.P

 

 

 

 
Tin chuyên mục