Dự thảo gồm 36 điều hướng dẫn về trình tự, thủ tục của hoạt động bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp Nhà nước theo quy định của Chính phủ về chuyển nhượng vốn doanh nghiệp Nhà nước và công ty TNHH Một thành viên do doanh nghiệp Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành CTCP theo phương thức dựng sổ; Chuyển nhượng vốn cổ phần của Nhà nước, của doanh nghiệp Nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp khác theo phương thức dựng sổ.

Theo giải tích từ ngữ trong dự thảo, phương thức dựng sổ là quá trình tạo lập, tiếp nhận và ghi lại nhu cầu mua cổ phiếu của nhà đầu tư để xác định giá hiệu quả đối với đợt phát hành chứng khoán ra công chúng, bao gồm phát hành lần đầu và phát hành thêm ra công chúng.

Cổ phần bán theo phương thức dựng sổ trong phương án cổ phần hóa bao gồm: Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược; Cổ phần bán ra công chúng và Cổ phần bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Trong đó, số cổ phần bán cho nhà đầu tư công chúng tối thiểu là 20% vốn cổ phần của doanh nghiệp, tỷ lệ cụ thể do Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định trong phương án bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.

Theo quy định trong dự thảo, khoảng giá dựng sổ được xác định từ mức giá thấp nhất là mức giá khởi điểm đến mức giá cao nhất bằng mức giá khởi điểm cộng thêm hai mươi phần trăm (20%) giá khởi điểm. Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định cụ thể khoảng giá dựng sổ trong phương án bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.

Nguyên tắc xác định giá phân phối: Cơ quan có thẩm quyền quyết định nguyên tắc xác định giá phân phối cổ phiếu theo giá bán cho nhà đầu tư chiến lược hoặc giá bán cho nhà đầu tư công chúng. Cụ thể như sau:

Trường hợp 1: Xác định giá phân phối cổ phiếu theo giá bán cho nhà đầu tư chiến lược

Giá phân phối được xác định căn cứ trên Sổ lệnh nhà đầu tư chiến lược. Giá phân phối được sử dụng làm cơ sở để phân phối cổ phiếu cho nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Trường hợp không xác định được giá phân phối căn cứ trên Sổ lệnh nhà đầu tư chiến lược do không có nhà đầu tư đăng ký, giá phân phối được xác định căn cứ trên Sổ lệnh nhà đầu tư công chúng. Giá phân phối được sử dụng làm cơ sở để phân phối cổ phiếu cho nhà đầu tư theo cơ cấu nhà đầu tư đã được phê duyệt.

Trường hợp không xác định được giá phân phối căn cứ trên Sổ lệnh nhà đầu tư chiến lược và Sổ lệnh nhà đầu tư công chúng do không có nhà đầu tư đăng ký, giá phân phối cổ phiếu cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (trong đó có tổ chức bảo lãnh phát hành) là giá thấp nhất trên khoảng giá chào bán.

Thứ tự ưu tiên phân phối cổ phiếu trong trường hợp này như sau: (1) Nhà đầu tư chiến lược; (2) Nhà đầu tư công chúng; (3) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Trường hợp 2: Xác định giá phân phối cổ phiếu theo giá bán cho nhà đầu tư công chúng

Giá phân phối được xác định căn cứ trên Sổ lệnh nhà đầu tư công chúng. Giá phân phối được sử dụng làm cơ sở để phân phối cổ phiếu cho nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Trường hợp không xác định được giá phân phối căn cứ trên Sổ lệnh nhà đầu tư công chúng do không có nhà đầu tư đăng ký, giá phân phối được xác định căn cứ trên Sổ lệnh nhà đầu tư chiến lược. Giá phân phối được sử dụng làm cơ sở để phân phối cổ phiếu cho nhà đầu tư theo cơ cấu nhà đầu tư đã được phê duyệt.

Trường hợp không xác định được giá phân phối căn cứ trên Sổ lệnh nhà đầu tư chiến lược và Sổ lệnh nhà đầu tư công chúng do không có nhà đầu tư đăng ký, giá phân phối cổ phiếu cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (trong đó có tổ chức bảo lãnh phát hành) là giá thấp nhất trên khoảng giá chào bán.

Thứ tự ưu tiên phân phối cổ phiếu trong trường hợp này: (1) Nhà đầu tư công chúng; (2) Nhà đầu tư chiến lược; (3) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Bên cạnh việc áp dụng các nguyên tắc phân phối theo căn cứ xác định giá bán, đối với số lượng cổ phần đặt mua tại mức giá phân phối lớn hơn tổng số lượng cổ phần chào bán còn lại tại mức giá đó, việc xác định nhà đầu tư được phân phối ưu tiên về thời gian đặt lệnh.

Về cách xác định kết quả dựng sổ, dự thảo cũng quy định rõ:

-         Số lượng cổ phần phân phối cho nhà đầu tư chiến lược = tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược x tổng số lượng cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ;

-         Số lượng cổ phần phân phối cho nhà đầu tư công chúng = tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư công chúng x tổng số lượng cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ;

-         Số lượng cổ phần phân phối cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp = tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp x tổng số lượng cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ;

Ban chỉ đạo cổ phần hóa xác định giá phân phối cổ phần cho các nhà đầu tư theo nguyên tắc xác định giá phân phối đã nêu ở phần trên.

Về quy định Công bố thông tin, tối thiểu 20 ngày làm việc trước ngày mở sổ lệnh, Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa pahri phối hợp với tổ chức tư vấn cổ phần hóa, tổ chức bảo lãnh phát hành/tổ chức bảo lãnh phát hành chính thực hiện các yêu cầu công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng và công bố công khai trên trang thông tin điện tử Chính phủ.

Cùng với đó, Ban chỉ đạo cổ phần hóa ban hành Quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo mẫu ban hành kèm theo Thông tư. Quy chế bán cổ phần tối thiểu phải bao gồm các tiêu chí sau:

- Quy định của pháp luật hiện hành về quản lý vốn đầu tư của Nhà nước tại doanh nghiệp, tỷ lệ vốn đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp và các quy định liên quan khác

-  Cơ cấu nhà đầu tư

- Khoảng giá dựng sổ

- Thời gian đặt mua: Phiên sáng từ 9h00 đến 11h30, phiên chiều từ 13h00 đến 15h00 trong các ngày mở sổ lệnh

- Nguyên tắc ưu tiên phân phối: theo thứ tự nêu trên

- Các tiêu chí khác do Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định.

Tổ chức quản lý sổ lệnh mở sổ lệnh cho nhà đầu tư đăng ký trong 7 đến 10 ngày làm việc. Sổ lệnh phải phản ánh được nhu cầu của nhà đầu tư theo từng mức giá. Tổ chức quản lý sổ lệnh phải lập ba 3 sổ lệnh riêng biệt cho nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Trong thời hạn mở sổ lệnh, nhà đầu tư đã đặt lệnh được phép sửa lệnh mua về giá và khối lượng đặt mua, hủy lệnh mua.

Theo Fili