Tuy nhiên trong bối cảnh hội nhập sâu rộng như hiện nay, cũng cần đặt ra mục tiêu phù hợp với thông lệ và kinh nghiệm quản lý của thị trường thế giới. TBKTSG xin giới thiệu những thông tin và góc nhìn về mục tiêu này.

Mới đây Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) đã công bố dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi, trong đó có nhiều điểm mới được kỳ vọng sẽ giúp thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam có sự thay đổi về chất và đáp ứng tốt hơn các điều kiện để được nâng hạng lên thị trường mới nổi.

Các điểm sửa đổi đáng chú ý như sau:

Nâng mức vốn tối thiểu để được là công ty đại chúng

Dự thảo luật, sở giao dịch chứng khoán Việt Nam được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và hoạt động theo Luật Chứng khoán.

Theo quy định sửa đổi, các công ty muốn chào bán cổ phiếu ra công chúng phải có vốn điều lệ từ 30 tỉ đồng trở lên (cao hơn 20 tỉ đồng so với luật hiện hành), đồng thời phải hoạt động có lãi trong hai năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (nhiều hơn một năm so với luật hiện hành). Quy định sửa đổi này buộc các công ty phải nâng cao năng lực tài chính, hiệu quả kinh doanh nếu muốn trở thành công ty đại chúng. Quy định này cũng phù hợp với thông lệ quốc tế. Công ty đại chúng ở các nước thường có quy mô và số lượng cổ đông lớn. Tại Mỹ, công ty có tổng tài sản hơn 10 triệu đô la Mỹ (tương đương 220 tỉ đồng), tối thiểu 500 cổ đông được xem là công ty đại chúng. Tại Nhật Bản, công ty đại chúng phải có vốn điều lệ 500 triệu yen (tương đương với 100 tỉ đồng). Tại Singapore, Hong Kong, điều kiện công ty đại chúng là phải có tối thiểu 50 cổ đông.

Ngoài ra, chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đảm bảo tối thiểu 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông sở hữu từ 1% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 100 tỉ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 15% vốn điều lệ của tổ chức phát hành; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỉ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% vốn điều lệ của tổ chức phát hành. Quy định này nhằm tránh tình trạng các công ty chào bán ra công chúng nhưng vẫn muốn duy trì tỷ lệ sở hữu cổ đông đậm đặc để dễ bề thao túng hoạt động của doanh nghiệp, gây thiệt hại cho cổ đông nhỏ lẻ.

Đối với chào bán cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty đại chúng, đối tượng tham gia đợt chào bán cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty đại chúng chỉ bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược, trong khi quy định hiện tại là không hạn chế đối tượng. Điều này sẽ hạn chế khả năng các công ty có quan hệ mua trái phiếu lẫn nhau để tài trợ vốn, hoặc cổ đông lớn, cổ đông nội bộ tìm cách thâu tóm doanh nghiệp.

Đáng lưu ý là trong khi theo quy định hiện hành, thời gian hạn chế chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ chỉ là một năm, thì với quy định sửa đổi, thời gian này là tối thiểu ba năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu một năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.

Nới “room” ngoại lên 100%

Về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng, dự thảo luật quy định tỷ lệ sở hữu nước ngoài là tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên tính trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty đại chúng.

Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng được xác định tối đa lên đến 100% (hiện nay quy định là 49%, các công ty này muốn mở room lên 100% thì xin ý kiến cổ đông), ngoại trừ trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc pháp luật chuyên ngành có quy định cụ thể thấp hơn về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề mà mỗi ngành, nghề có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Việc mở rộng giới hạn này được kỳ vọng sẽ tạo điều kiện cho nhiều cổ phiếu của công ty Việt Nam đủ điều kiện tham gia vào chỉ số MSCI và FTSE các thị trường mới nổi.

Nâng cao giải pháp bảo vệ nhà đầu tư

Trước những sai phạm hàng loạt, liên tiếp suốt thời gian qua của các doanh nghiệp và một số nhà đầu tư cá nhân, cổ đông nội bộ, dự thảo luật đã bổ sung và làm rõ một số quy định về thẩm quyền của UBCKNN khi tiến hành thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm như yêu cầu các tổ chức, cá nhân liên quan cung cấp thông tin, tài liệu phục vụ thanh tra, kiểm tra, giám sát...

Cụ thể, dự thảo luật quy định mức phạt tiền tối đa trong xử phạt vi phạm hành chính là 3 tỉ đồng đối với tổ chức và 1,5 tỉ đồng đối với cá nhân. Mức phạt tiền tối đa trong trường hợp tái phạm sẽ tăng lên gấp 2 lần. Rõ ràng với tình trạng thao túng giá, giao dịch nội gián, công bố thông tin sai lệch ngày càng phổ biến gần đây, trong nhiều trường hợp gây thiệt hại cho nhà đầu tư nhỏ lẻ, thì việc tăng mức phạt hành chính, thậm chí khởi tố hình sự là điều cần thiết để đủ sức răn đe các hành vi vi phạm pháp luật trong lĩnh vực này.

Sửa đổi mô hình tổ chức của sở giao dịch chứng khoán

Theo dự thảo luật, sở giao dịch chứng khoán Việt Nam được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và hoạt động theo Luật Chứng khoán. Đồng thời, dự thảo luật cũng sửa đổi tên gọi của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam thành Tổng công ty Lưu ký và bù trừ thanh toán chứng khoán Việt Nam. Đáng chú ý, về thành viên của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ thanh toán chứng khoán, luật hiện hành mới chỉ có quy định thành viên lưu ký là thành viên của Trung tâm Lưu ký chứng khoán. Dự thảo luật đã bổ sung thành viên bù trừ cũng là thành viên của Trung tâm Lưu ký chứng khoán. Điều này sẽ giúp TTCK Việt Nam đáp ứng tốt hơn yêu cầu của MSCI và FTSE (phải có trung tâm thanh toán bù trừ độc lập) trong việc đánh giá nâng hạng cho TTCK Việt Nam.

Theo dự kiến, Luật Chứng khoán sửa đổi sẽ trình Chính phủ, trình Ủy ban Thường vụ Quốc hội và trình Quốc hội cho ý kiến vào quí 2/2019; và trình Quốc hội xem xét, biểu quyết thông qua vào quí 4/2019.

Theo Thời báo kinh tế Sài Gòn