Nó xuất phát từ thực tế sau một thời gian tập trung vào sản xuất, kinh doanh và phát triển thị trường, chủ doanh nghiệp nhận ra cần phải tiến hành tái cấu trúc doanh nghiệp để có thể phát triển bền vững trong tương lai.

Thoạt nhìn thì tái cấu trúc doanh nghiệp và thuế có vẻ chẳng liên quan gì đến nhau. Tuy nhiên, trong quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp, thuế bao giờ cũng là một vấn đề trọng yếu nhưng thường bị xem nhẹ. Hy vọng những vấn đề được lưu ý dưới đây có thể giúp những doanh nghiệp đang và có dự định tiến hành tái cấu trúc có cái nhìn rõ ràng hơn về các ảnh hưởng thuế thường gặp trong quá trình này, từ đó có sự chuẩn bị tốt hơn.

Thuế với giao dịch phát sinh trong quá trình tái cấu trúc

Thông thường, hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp gói gọn trong một pháp nhân, một doanh nghiệp sẽ không mấy khi gặp rắc rối về thuế với những giao dịch phát sinh trong quá trình thực hiện. Tuy nhiên, khi có nhiều doanh nghiệp liên quan đến việc tái cấu trúc thì phương án tái cấu trúc có thể bao gồm nhiều nghiệp vụ khác nhau như chuyển dịch quyền sở hữu tài sản, dự án, cổ phần... Các nghiệp vụ này bao giờ cũng đi kèm với các nghĩa vụ thuế liên quan như thuế giá trị gia tăng (10%), thuế thu nhập doanh nghiệp (20%) hoặc thuế thu nhập cá nhân (nhiều mức khác nhau, từ 0,1% giá bán cho đến 20% lợi nhuận).

Trong một vài trường hợp, để tối ưu hóa chi phí thuế nhiều doanh nghiệp định giá các tài sản bằng với giá vốn. Tuy nhiên, doanh nghiệp cũng nên lưu ý, theo quy định của pháp luật thuế về xác định giá thị trường thì các giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết cần được thực hiện theo giá thị trường, và cơ quan thuế có thể điều chỉnh giá cho mục đích xác định nghĩa vụ thuế.

Do đó, để đạt được mục tiêu tái cấu trúc thành công, doanh nghiệp nên cân nhắc các phương án, nghiệp vụ thay thế khác nếu có thể, như thực hiện sáp nhập, tách doanh nghiệp, góp vốn bằng tài sản... nhằm giảm thiểu các giao dịch chuyển nhượng chịu thuế.

Nghĩa vụ thuế tiềm tàng vì quá khứ “hai sổ”

Có một thực tế là nhiều doanh nghiệp ở Việt Nam duy trì hai hệ thống sổ sách khác nhau nhằm giảm nghĩa vụ nộp thuế (thông qua việc không báo cáo đủ doanh thu hoặc kê khống chi phí). Đối với những doanh nghiệp này, muốn thực hiện tái cấu trúc thì bắt buộc họ phải chấm dứt trình trạng “hai sổ” để có thể minh bạch thông tin và cải thiện quản trị dựa trên số liệu thực. Việc này tưởng chừng đơn giản nhưng lại có thể gây khó cho doanh nghiệp. Chẳng hạn như trước kia doanh thu kê khai thuế của doanh nghiệp rất thấp, nay sau khi tái cấu trúc doanh thu lại tăng vọt trong khi không có sự biến động lớn nào trong hoạt động kinh doanh (1).

Dĩ nhiên cách duy nhất để không rơi vào tình trạng này là việc minh bạch hóa hệ thống sổ sách kế toán và thực hiện nghĩa vụ thuế một cách đúng đắn ngay từ đầu. Còn khi đã xảy ra tình trạng này thì doanh nghiệp cần có sự chuẩn bị cho việc kê khai nộp thuế bổ sung cho các năm trước đó.

Cấu trúc doanh nghiệp mới, cách nào tối ưu hóa thuế?

Vấn đề này đặc biệt quan trọng đối với các doanh nghiệp, tập đoàn có quy mô lớn mà cơ cấu tổ chức bao gồm nhiều pháp nhân khác nhau nhằm thực hiện các dự án riêng lẻ, hoặc đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh.

Một ví dụ hay gặp là một công ty có tiền nhàn rỗi nên cho các công ty khác trong cùng tập đoàn sử dụng không tính lãi, cơ quan thuế khi thanh tra đã tiến hành ấn định thu nhập lãi cho vay đối với khoản tiền trên và yêu cầu công ty cho vay phải nộp 20% thuế thu nhập doanh nghiệp (cùng với phạt và lãi chậm nộp); trong khi bên đi vay không được khấu trừ chi phí lãi vay bị ấn định.

Một ví dụ khác là tập đoàn có công ty con lỗ, công ty con lời, khi hợp nhất lại thì lợi nhuận không còn bao nhiêu đứng trên góc độ tập đoàn, nhưng tổng số thuế phải nộp của tất cả công ty trong tập đoàn có thể rất cao vì lãi lỗ của các doanh nghiệp không được cấn trừ lẫn nhau dù có là công ty mẹ/con.

Do vậy, doanh nghiệp cần xác định cấu trúc doanh nghiệp với sự cân nhắc kỹ lưỡng về mặt thuế cho các giao dịch nội bộ trong tương lai như điều chuyển vốn, phân bổ chức năng và chi phí... nhằm tối ưu chi phí thuế.

Khi quy mô doanh nghiệp đủ lớn hoặc các nghiệp vụ kinh doanh trở nên đa dạng và phức tạp, việc có nhân sự chuyên môn về thuế là điều cần phải tính đến nhằm nâng cao tính tuân thủ và giảm thiểu rủi ro về thuế cho doanh nghiệp, cũng như kịp thời tư vấn cho ban lãnh đạo trong các quyết định về kinh doanh.

Chuẩn bị cho thoái vốn - thuế 0,1%, 5%, hay 20%?

Quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp có thể dẫn đến việc thoái toàn bộ hay một phần vốn góp của chủ doanh nghiệp. Vấn đề về thuế lại trở nên quan trọng trong hoàn cảnh này, vì giao dịch thoái vốn có thể chịu thuế ở mức 0,1% giá trị giao dịch (khi cá nhân chuyển nhượng cổ phần), hay 5% (thoái vốn bằng cách nhận lợi nhuận chưa phân phối từ doanh nghiệp), hoặc thậm chí lên đến 20% của phần chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá vốn (đối với trường hợp cá nhân chuyển nhượng vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc doanh nghiệp chuyển nhượng vốn/cổ phần).

Việc chọn loại hình doanh nghiệp nào cũng như cơ cấu sở hữu vốn tại thời điểm tái cấu trúc sẽ quyết định cơ chế tính thuế khi thoái vốn sau này. Thông thường loại hình công ty cổ phần được ưa chuộng nhất vì mức thuế suất thấp cho việc thoái vốn. Hơn nữa, công ty cổ phần còn có khả năng phát hành nhiều công cụ huy động vốn đa dạng hơn (ví dụ như các loại cổ phần ưu đãi).

Từ những phân tích trên, hy vọng lãnh đạo doanh nghiệp đã có cái nhìn tổng thể về ảnh hưởng của thuế trước khi thực hiện tái cấu trúc, có sự chuẩn bị tốt hơn đối với các rủi ro về thuế có thể phát sinh trong quá trình thực hiện tái cơ cấu và giúp tối ưu hóa chi phí thuế cho doanh nghiệp mà vẫn đảm bảo tuân thủ đúng pháp luật.

Theo TBKTSG